李牧为救李世民身亡

徐慧在宫中被其手下的宫人谄媚，并且拿出来一把扇子要送给最乖巧的妃子，随后送给了陈美人。徐慧故意提起来冯才人(张溪庭 饰)的父亲贪污的事情，并且说自己已经知道冯父贪污的账本藏在了哪里。冯父的贪污行为自然是违法的，但是徐慧为了收买人心，于是故意在众人的面前表示这件事情自己可以不予追究，放过了冯父，这使得冯才人分外的感激徐慧。

徐慧想到宫中频繁的来一些新进的美人，这些美人个个都是年轻貌美，这让徐慧觉得心中有了威胁感，觉得自己得想办法在宫中以后也能够站稳脚跟。李世民(张丰毅 饰)亲自在战场上作战，李世民对于这场战争格外的有信心。对手的军队为了得到胜利，想了个毒烟的计谋。武媚娘(范冰冰 饰)和李牧(李晨 饰)看到唐军节节败退，陷入危机之中。李世民也因为被毒烟毒害，身体出现了状况，混乱中中了一箭。

为了救起来李世民，武媚娘自己带着面纱来到战场之上救起来了李世民，带着他匆匆逃走。李牧为两个人断后，结果因为敌军过多，李牧一个人拼死抵抗，自己死于众敌军之手，武媚娘含泪带走了李世民，逃回了唐军。王德(沈保平 饰)看到武媚娘竟然出现在战场上以后，大吃一惊。李世民的箭伤有毒，武媚娘亲自为李世民吸出了毒素，这让李世民及时清醒了过来。

武媚娘来到了李牧的坟前，李牧曾经还给了武媚娘一枚戒指，这枚戒指是当年武媚娘送给李牧的定情信物。李世民也来到了坟前，武媚娘担心李世民不肯原谅李牧，因为李牧当年曾经行刺过李世民，武媚娘站起来哀求李世民放过李牧的坟墓，现在人都已经死去了，希望李世民能够让李牧能够得到死后的平静。