李义府升职

武媚娘(范冰冰 饰)看到皮影戏感动落泪，皇上告诉武媚娘，她入房府之后先皇便把他们二人的故事讲给他，让他编排成皮影戏。想起先皇对自己的好，武媚娘激动地跑了出去，高阳公主(米露 饰)问皇上为何要撒谎，皇上只想让武媚娘对父皇留下美好的回忆。

深夜武媚娘来到承庆殿看着文德皇后(张定涵 饰)的面具，想起她初入宫时偷面具为先皇跳兰陵王入阵曲的点点滴滴，之前她曾每日守在承庆殿点灯，期待先皇能见她一面，这时皇上来到她面前安慰她。

房遗爱(朱晓辉 饰)与柴令武(郭振佳 饰)来到吴王府上一聚，吴王怕自己连累他们便劝他们离开，房遗爱表示他们也得罪过老臣，现在的状况不比吴王好，兄弟们见面开始喝酒谈天。

皇上想让武媚娘留下继续辅佐他，为他支支招，武媚娘与皇上都认为解决目前现状最好的方法便是利用寒门子弟，官宦世家长期霸占政坛，寒门子弟们处处被排挤，只要利用好寒门子弟，他们也有机会扳倒长孙无忌(王绘春 饰)。

皇上召李义府(余皑磊 饰)进殿，李义府的名声并不好，周遭大臣以小人来评价他，李义府坦诚道自己就是小人，但忠心的小人比难以驾驭的君子好，他为了飞黄腾达，愿意誓死效忠皇上，且先皇时期他曾经得罪过长孙无忌，如果不站在皇上这边，他将永无翻身之日。

皇上让李义府在半个月内去搜肱股重臣确凿的罪证，虽然这位大臣以清廉出名，但李义府认为他在官场这些年不可能完全干净，皇上把御书房里所有批阅过的奏疏都给武媚娘送去一份，武媚娘为了帮他分析形势，甚少休息。

皇上将李绩(孙宁 饰)调回到长安，当天早朝李义府弹劾褚遂良(李燕生 饰)滥用权势买百姓土地，褚遂良当场认罪，皇上撤了他的官职将他贬为刺史，而敢于进谏的李义府则被升了职。

紧接着又有一名名叫鲁世宁的小官要弹劾太尉长孙无忌，不等他说话皇上便下令将鲁世宁即刻问斩。