张士贵(岳跃利 饰)知道军中有尉迟恭(徐成林 饰)的卧底后，想利用薛仁贵(保剑锋 饰)把他们找出来，遂把薛仁贵劝了回到军中;张志虎(马天亮 饰)与何宗宪(朱峰 饰)就故意在军中散播谣言，说火头军中有个怪人，消息流传得很快，消息终于落到两名卧底耳中，就在卧底接触完薛仁贵，想写信给徐懋功时，张志龙(董伟 饰)与何宗宪二人突然出现杀掉二个卧底。

郁郁葱葱的薛仁贵，回想起与银环以前幸福的日子，在写信给银环时，害怕银环担心，骗说他投军后已经当上了旗牌官;银环看过来信后大慰，王茂生(王波 饰)夫妇则表示薛仁贵确是个人物。此时的银环腹大便便，憧憬着将来薛仁贵回来后，可以一起过幸福的日子。

李世民(王卫国 饰)知道十万大军已经招齐，却奇怪名单上没有薛仁贵，徐懋功坚信薛仁贵定在军中，认为要大军从山东直奔登州，就会发现薛仁贵，李世民准奏。

张士贵接到圣旨后，命先锋营大军浩浩荡荡向山东进发，大军路过天盖山时，该山寨主董奎(高伟 饰)冲出来要截劫军粮，两下子就打败了张志龙与何宗宪，薛仁贵从容不逼，随手拿起兵器迎击，不出三个回合就把董奎打死，待周青(高梓淇 饰)来要为薛仁贵报功时，张士贵却指火头营对付山贼耽误了做饭时间，如果不能依时做好饭菜，就要降罪于火头营，薛仁贵想起了可以弄一顿汤泡饭，然后施展看家本领，准时做出美味可口的汤泡饭来，让张士贵他们的奸计又一次失败。

张士贵与子婿决定利用犒赏吸引薛仁贵的注意力，让薛仁贵又一次落入了张士贵的陷阱之中，还好得到身为卧底的周青帮助，及时救出了薛仁贵;张士贵以为薛仁贵已除，连忙通知李道宗(张铁林 饰)。

昭阳公主(金巧巧 饰)与灵采儿(王晓 饰)正在赶路时，遇上山贼李庆红(曲博 饰)等人，被李庆红发现她女儿之身，死缠着要娶她为压寨夫人，巧合中昭阳公主逃到了樊家庄，李庆红依然死缠不放，就在灵采儿买药时又钉上了昭阳公主，昭阳公主无奈有伤在身，力敌李庆红而被所擒;薛仁贵与周青在追赶大军时，路经樊家庄发现昭阳公主的事，誓要为民妇出头，在樊家中得方天画戟后，活捉了二寨主及三寨主。