徐懋功想出折衷办法，要薛仁贵(保剑锋 饰)与张士贵(岳跃利 饰)决斗拿下摩天岭和白玉关来定输赢，在徐懋功的安排下，张士贵抽了攻打摩天岭的命令；薛仁贵叫火头军马上起程，抢先拿下白玉关，众人如箭在弦，非常雀跃。　　　　　　罗通(吴樾 饰)再来问昭阳公主(金巧巧 饰)，昭阳公主坦言不可能跟他结合，罗通与昭阳分手前说，当初其实他也爱突芦公主，但为了兄弟而逼死了她，这次他决意要为昭阳公主救出渤建王(刘长寿 饰)；薛仁贵等人出发，徐懋功临别赠一锦囊。　　　　　　罗通不理阻拦冲了出营，怀玉等人赶去营救，但追上罗通时，已经接近敌营；张士贵下令众人立即抢先攻下摩天岭，强调这是生死之战；罗通与程铁牛(刘冬 饰)等子爵冲入大营，把敌兵杀得落花流水；张士贵大军来到摩天岭，看见地势险要，急急起书给李道宗(张铁林 饰)请求对策；罗通潜入营中突袭铁世文(计春华 饰)(计春华 饰)，不料铁世文去了邻国借兵，看守渤建王的守卫看见有人来袭，奉旨杀掉渤建王，幸罗通及时发现，救了渤建王一命。　　　　　　张士贵与子婿决定拿走狮子口的所有战船，带同十万大军返回中原，攻下长安城，自立为王；徐懋功怕张士贵叛乱，派薛仁贵前去追赶张士贵，再指示昭阳公主赶赴狮子口协助。　　　　　　张士贵假传圣旨骗走战船；昭阳公主与灵采儿(王晓 饰)找出当年她西渡的船只，帮助薛仁贵渡回长安。渤建王关心女儿的婚姻大事，希望她嫁给罗通，因为昭阳公主不能为妾，昭阳公主表明不会嫁给罗通，渤建王有点生气。　　　　　　李道宗接到张士贵密函，知道张士贵正率领大军回来谋反，张美人(李小冉 饰)有点失措，李道宗依计想胁持李治(闫西丁 饰)，魏征突收来报，指张士贵率军要开启承天门，魏征马上去察看究竟；李道宗派人出城门观察，自己来到禁卫城，见人就杀；魏征在城楼上，看见杀气腾腾的张士贵。