薛仁贵(保剑锋 饰)夸下海口，要张士贵(岳跃利 饰)让他带一万士兵，便可把凤凰城拿下，直接驻城，张士贵同意，薛仁贵来到夙凰城叫阵，但铁世莫(张竟达 饰)却高挂免战牌，薛仁贵最后想出用轮流战的作战方案，周青(高梓淇 饰)、李庆红(曲博 饰)等兄弟轮着上场叫阵，日夜攻城，突然休战，铁世莫以为唐军终于要竭息，战意松懈下来，这时薛仁贵带着奇兵，攻夙凰城一个出其不意，拿下城来，铁世莫眼见大势已去，弃城而去。

周青等人迎接张士贵入城，张士贵以为是他们的功劳，重赏了他们，“旗牌官”与“火头军”一起庆祝胜利，兄弟感情更加牢固，张士贵看见，又爱又恨;昭阳公主(金巧巧 饰)禀告父皇，为今之计，只有正式与李世民(王卫国 饰)面谈和议，渤建王(刘长寿 饰)便与昭阳公主商讨拜见李世民之事;一众手下怂恿铁世文(计春华 饰)(计春华 饰)马上称帝，但铁世文指为时尚早;李世民进驻凤凰城，下旨张士贵向东北的金山挺进。

李世民接见昭阳公主，昭阳与李世民商量和议细节，地点选在凤凰山麓;徐懋功分析大势，认为罪魁祸首是铁世文一人;铁世莫接到铁世文密报，在凤凰山事先埋伏;李世民来到凤凰山麓与渤建王和谈，铁世莫突然杀出，马三保立即护驾，杀退铁世莫之际，铁世文赶至，马三保力敌铁世文，但终被铁世文所杀，徐懋功有备而战，派出二十六总兵增援，但都被铁世文的九叶飞刀一一杀掉。

铁世文要李世民放出渤建王，限三日之内签下降书，否则移平凤凰山，李世民与渤建王商讨突围之法，徐懋功认为现时只有“应梦贤臣”方能解窟，李世民立即降旨张士贵交出“应梦贤臣”，昭阳公主自荐杀出去传旨，程咬金(包德馨 饰)愿作掩护。

程咬金以“激将法”引铁世文的注意力，昭阳公主乘机杀出重围，昭阳公主来到先锋营找到薛仁贵，薛仁贵带她去找张士贵传旨;张士贵硬称“应梦贤臣”正是何宗宪(朱峰 饰)，但在昭阳的苦苦相逼之下，张士贵顿时想下杀机。