昭阳公主(金巧巧 饰)来为薛仁贵(保剑锋 饰)等人针治，昭阳除为薛仁贵治病外，还要为几个兄弟医治，薛仁贵和其它兄弟渐渐好转，但李庆红(曲博 饰)和姜兴本(陈烨 饰)中毒甚深而失救，李庆红无恢做了薛仁贵的兄弟，让薛仁贵激动得热泪盈眶;梅丽(黄隽秋 饰)建议铁世文(计春华 饰)(计春华 饰)立即出兵，杀他们个措手不及，昭阳公主潜入，看见新的作战图，梅丽看见自己也中毒而落发，哭诉这全是为了成全丈夫鸿图霸业;昭阳公主给薛仁贵送来李靖(王绘春 饰)所赠之金针，震天弓及穿云箭。还向薛仁贵报告辽军之军情，薛仁贵表示会谨慎从事。

薛仁贵问渤建王(刘长寿 饰)近况，昭阳公主积存已久的情绪被引发出来，以前以为自己武艺学有所成，不料却于事无助，薛仁贵只得劝解她，周青(高梓淇 饰)多谢灵采儿(王晓 饰)这段时间为他们兄弟受了那么多苦，薛仁贵等七兄弟拜祭李庆红和姜兴本，起誓要为他俩报仇雪恨;铁世文大举进攻，薛仁贵稳住阵脚，铁世文看见薛仁贵，大吃一惊，梅丽掩至，遇上薛仁贵，梅丽招架不住，又放出蜈蚣，薛仁贵即抛出小金针，刺死蜈蚣，薛仁贵一举把她杀掉，铁世文目睹妻子梅丽死去，疯狂追击薛仁贵，二人杀得天昏地暗，日月无光。

李世民(王卫国 饰)等遥远观战，相信能与铁世文匹敌的只有“应梦贤臣”薛仁贵，尉迟恭(徐成林 饰)为了求证此事，要抢着去抓他回来;铁世文放出“九叶飞刀”，薛仁贵拿出震天弓及穿云箭，把铁世文的飞刀尽数射落，尉迟恭偷偷打开城门，铁世文被薛仁贵打至吐血，急忙逃跑，薛仁贵穷追不舍，尉迟恭突然扑出，抓住薛仁贵，薛仁贵割袍逃生，尉迟恭只拿着被割下的一块袍布;铁世文败阵后，返回营中，下令紧守营门不出。

铁世文丧妻之痛，起誓与薛仁贵势不两立，把昭阳公主软禁起来;张士贵(岳跃利 饰)入凤凰城见圣驾，李世民问何人解围救驾，张士贵又说是何宗宪(朱峰 饰)。尉迟恭借意给张士贵及何宗宪记功，乘何宗宪不备，抓住他的袍子一翻，没想到何宗宪的袍子也有一个缺口，所失的布与尉迟恭手中的布完全吻合,尉迟恭决意要到军营找寻薛仁贵，李世民下旨给尉迟恭奉旨戒酒。