叶问(郑嘉颖 饰)和永成赴夫人慈善晚宴，却不知是林青山(刘小锋 饰)的诡计。林青山欲借夫人之手强娶永成，却遭到叶问反对，叶问的一番话让夫人对他大为赞叹。夫人不但保释张荫棠(寇振海 饰)，更主动为叶问与永成做媒，林青山怒不可遏。叶问跟永成终成眷属，永成怀孕。国民党大肆捕杀共产党，付征云(蒋恺 饰)也在“清剿”之列。付征云被敌人追杀，叶问挺身相救，永盛趁机放走二人。永盛放走付征云后，却惨遭林青山毒手。