1921年，广州国术馆外，支持与反对北伐的群众在街上拉开阵势。馆内，付征云(蒋恺 饰)率蒋盛(徐向东 饰)，抛出“北方五虎吞羊城，南方逆党叩头拜”的横幅，南方众军阀群情激奋。千钧一发之际， 叶问(郑嘉颖 饰)上台，代表革命而战，不敌，吐出一口鲜血。

众人眼里的金童玉女： 张永成(韩雪 饰)（首任驻美公使的养女）和 林青山(刘小锋 饰)（广州军政府副秘书长），却因呵护叶问还是让叶问吃点苦头，剧烈冲突！

张永成眼见蒋盛出杀招，耳边响起叶问骨头折断的声响！

时光回溯。十年前——佛山，桑园镇。

佛山人人自危，全因＂留辫不留头＂的付红毛（付征云）杀到。叶问与老师跟逃难人群来到镇口桥边，却见林青山拦在桥上，逼人剪辫。忽然枪声传来......

佛山首富叶家也笼罩在阴霾之中。

夜里，一声枪响，一只死牛从天而降！叶家众人担忧之际，小叶问竟然失踪！

小叶问为了弄清楚为什么要剪辫子，夜探军营，却不料羊入虎口！

叶家，护院呈上一个包裹，里面竟是一只孩子的断指！

严冬救人失败，赎金涨到一万两。

佛山大侠 于凤九(于荣光 饰)大战付红毛，两人竟打成平手！

少年林青山希望得到付红毛的赏识，卖弄学问，完全没想到付红毛会欣赏小叶问而对他不屑！

林青山负气出国！

满清王朝覆灭。

叶问想拜于凤九为师，于凤九却传授叶问三招，要他剪找钱华的辫子。找钱华躲过三招，却剪下辫子交给叶问。

于凤九不收叶问为徒，但答应教他武功。叶问疑惑。于凤九已经明白，藏于民间的找钱华才（ 陈华顺(元华 饰)――咏春高手，叶问的第一个师傅）是真正的高手！