叶问(郑嘉颖 饰)与严春来(柳海龙 饰)协商失败，严春来回到武馆，竟发现严冬已把租约交还 张永成(韩雪 饰)，还向叶问邀功。严春来认定中了叶问调虎离山之计，出手抢夺张永成手中租约。叶问焦急之下将严春来打伤......

两人行至大街，怎料严春来长刀在握，紧追而来！严春来当街控诉叶问骗房伤人，并叫嚣跟叶问你死我活！此时， 林青山(刘小锋 饰)在暗处窥伺着......

叶问为爱伤兄弟，怎料张永成竟要把卖屋款给林青山，以支持实业革命！张永成却说，卖屋是为了你！

悉心照料儿子的 陈华顺(元华 饰)的终于听到 阿寺(宋洋 饰)睡梦中的一声“爸爸”，陈华顺又惊又喜。此时，叶问来到，陈华顺表示要把咏春传给叶问。岂料，已经苏醒的阿寺听到父亲的话，绝望地奔出医院......

叶问与陈华顺四处寻找阿寺。踌躇间，却惊见远方赞生堂冒起浓烟！

两人赶到，只见阿寺发狂踩着赞生堂牌匾，并砸烂梁赞牌位！陈华顺怒不可遏，动手要废阿寺武功！叶问为救阿寺，下跪拜师！

岂料林青山竟带张永成在远处观望！林青山从中挑拨，张永成误会叶问只要功夫，与叶问决裂！

严春来被人引入小巷，不料杀机临身------

张永成踏上离去的轮船，叶问前往送行却羞于上前。此时，林青山出现，竟与张永成同船出行！

叶问在雨中悄悄送行，独自伤心．

张永成出现在叶问身后，为他撑伞，两人在雨中拥抱…

突然，子弹袭来，叶问顿成杀人犯！情急之下，叶问不得不夜逃香港！