秀巧初到广州，有如大乡里出城，既好奇又紧张，一次偶然，秀巧无意中破坏了扒手党的行动，认识了省城名女人凤芝，凤芝识英雄重英雄，决为贺文保释之事奔走，并招呼二人回宾馆暂住，二女见出路遇贵人，感到欣喜。凤芝欲保释贺文，竟被拒，细问之下，得知贺文、赵三(杨嘉诺 饰)因在南京专员面前投诉局长贪赃枉法，令到局长被专员训示一番，更险些掉了乌纱，局长受了一口污气，决要向二人施以报复。秀巧等闻之不禁忧心忡忡。接办此事的副局长与凤芝本是深交，看在凤芝面子，答应力保贺文等人身安全。学轩随戏班路经省城，竟与佩佩相遇，前尘往事又再勾起，二人不胜唏嘘。学轩对佩佩本存歉疚，今番再见，竟将心中情尽向佩佩倾诉，佩佩本有一丝心动，但见红红(黄宝欣 饰)与学轩已是一对，只好将心事埋藏，暗随洪军长(罗烈 饰)北上。文凤为了要与世邦当面对质，追讨欠款，竟大着胆子暗中摸进世邦的办公室，却发生意外，被困了一整夜。