众人收到贺生死讯，悲伤不已，秀巧为不使大家悲伤，收起眼泪在众人面前扮坚强，打理贺生的身后事，秀巧的冷静，令文凤认为秀巧不爱贺生，秀巧再承受亡夫的悲痛之余，还要忍受文凤的误解，内心的悲楚只有自己知，当文凤知道自己误会秀巧，主动向秀巧道歉，二人和解，决定一同上广州寄情事业，忘却悲伤，她们没有料到贺生之死讯只是一场误会。另一方面，佩佩带着儿子耀威一直躲在戏班，逃避洪军长(罗烈 饰)的追捕，唯一令佩佩感到安慰的就是能和学轩一起，然而红红(黄宝欣 饰)见到学轩一心照顾佩佩，嫉火大增，忍不住向学轩表述心中的爱慕，之后学轩开始对红红关心，红红大感开心，但她发现自己在学心中的地位竟连耀威都不如，伤心不已，醉酒大骂佩佩，并讲出对学轩的一片情意，佩佩愕然，不知如何面对。此时洪军长的追兵杀到，众人护着佩佩母子逃离之时，红红失足跌下山坡，面部受伤，佩佩奋勇当先拯救，但反被责众人要因她而逃命，佩佩甚感委屈。