贺生因走水货，生活好转。一夜，贺生眼见凌军医(黄允财 饰)被日军密探枪杀，悲恸之余，依凌军医吩咐到密室找丁敏(邵美琪 饰)，哪知见洛平(黄仲昆 饰)在，贺生始知洛平是中国特务，在日军处当闭，自此，贺生，洛平与丁敏，三人同心，为国服务。一九四一年，香港沦陷，贺文等人生活大受影响，广州方面，秀巧见走水货的其中一人为日军当街枪杀，担心贺生安危，秀巧久等贺生不返，心乱，后在街上遇贺生，稍觉心安。