战斗中， 于成山(孙逊 饰)察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎(刘頔 饰)装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想混水摸鱼逃出去。连长孟新(闫肃 饰)和丁柱(鲍琨 饰)眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。就是这一按，直接毁掉了于成山和特攻队会合，眼睁睁看着自己的老兄弟在八路军的火力压迫下撤离了战常

虽然在36团的重重拦阻下，特攻队还是突围而出。

营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让 王北风(高峰 饰)大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。

王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根(孙鹏滨 饰)来说，震动巨大。特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。

国军特攻队在36团的围追堵截下，撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌(宋军 饰)恼怒地下令袭击战地医院。

这一战，特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走。