36团一路急行军，出了山海关， 于成山(孙逊 饰)和秃嘎(刘頔 饰)终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。

夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。

嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。

月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了共产党北顺县委派来迎接36团的地方女干部张英(张慧 饰)(张慧 饰)。更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。

于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎洗清了逃兵的嫌疑。