大窝铺的土改终于推向了高潮，斗争大会上群情激奋，苦大仇深的群众纷纷上台诉苦申冤，枪毙了恶霸地主赵福财(刘惠 饰)(刘惠 饰)。

乡亲们的苦难勾起了 于成山(孙逊 饰)对自己悲惨家史的回忆，感到了一种从未有过的心灵震撼。他终于明白 王北风(高峰 饰)为什么派自己来参加土改，他很庆幸自己被俘，加入了这支人民的军队。

土改的胜利，使根据地得到空前发展和巩固，群众踊跃参军，36团也扩编成师。

扩编之后，丁柱(鲍琨 饰)、庞青云(那家威 饰)等纷纷升官，可唯独没有于成山的份儿，这让他郁闷。

其实师长王北风另有考虑，他想利用于成山的作战经验和对国军的了解，组建一支师属特别小分队，于成山任队长，以对抗 廖高轩(尤勇 饰)的特攻队。

“小分队”成立，于成山四处搜罗人才。秃嘎(刘頔 饰)、曹根(孙鹏滨 饰)、十三等各路高手纷纷加入，身为连长的庞青云也主动降低身份参加。