眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的 廖高轩(尤勇 饰)不甘示弱，也大力整肃市场以稳定民心。驻义州国军15师师长胡振宇(李丹军 饰)的儿子胡文才(刘旭 饰)依仗权势，囤积粮食垄断市场，激起民愤。廖高轩予以制止，不料却捅了马蜂窝，上司高官来电说情施压，最终逼得廖高轩不了了之。

马老三(陈光宝 饰)潜入扎蓝，联合漏网的土匪小四海开始报复行动。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒，导致大批百姓中毒，满城陷入恐慌之中。

紧接着又无缘无故死了几个进步分子，一时间人心惶惶。

庞青云(那家威 饰)听说后，立刻断定是刘殿奎手下小四海下的毒手，他向 王北风(高峰 饰)主动请缨，要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。

经过仔细盘查，庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄，小四海却通过内应，带领手下混进扎蓝县委，大开杀戒。