孟大娘(公翠英 饰)家里， 于成山(孙逊 饰)巧遇莫十三(褚祥懿 饰)，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云(那家威 饰)正是他手下。抗联西征失败后，为躲避日军围剿，庞青云不得已上山当了胡子与刘殿魁(李小丁 饰)结为兄弟。

廖高轩(尤勇 饰)向上峰请求补充兵力，却得到命令让他就地收编民团土匪，并送来收编名单。廖高轩无奈之下，只好派郑疤痢办理。

与此同时， 王北风(高峰 饰)也接到了上级下达的剿匪任务，并把目标直指老磨盘的刘殿魁和摩云顶的庞青云。王北风决定派邱兴文(刘岩 饰)率一连到大窝铺驻扎剿匪。就在他们商讨剿匪方案的时候，于成山却擅自跟着莫十三，单枪匹马上了摩云顶，想招降庞青云。

庞青云为考验于成山的诚意，按江湖规矩设下了“闯绝路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关，于成山仗着自己的小聪明蒙混过关。谁知他得意忘形出言不慎，庞青云套出他只是个俘虏兵，把于成山轰出了寨门。

于成山回到大窝铺，才知道团里已经下达了剿匪的命令。他意识到事态紧急，忙赶回团部，向王北风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。

王北风当机立断，不顾危险，带着于成山二上摩云顶。庞青云深受王北风的诚意感动，当即歃血发誓投诚，并保证说服老磨盘的刘殿魁，一起接受整编。

此时，郑疤瘌(宋军 饰)在马老三(陈光宝 饰)的帮助下，已经成功地收编了刘殿魁。

庞青云兴致勃勃来到老磨盘劝说刘殿魁投诚。刘殿魁假意答应，背地里由马老三谋划，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编。

廖高轩得知消息，决定派出郑疤痢的特攻队布下重兵埋伏。

王北风接到了庞青云的消息后，决定以身犯险，前往老磨盘。考虑到这一去吉凶难料，他让于成山随同驻大窝铺的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。