马祖寓(雷恪生 饰)手下的几名士兵在设摊摆局时遇上他穿便装前往，他用实际行动教育了他们。龙骁云(刘恺威 饰)做为长官部的专员来到马祖寓的一三五旅，督战参谋雷婷(芦菲 饰)是他外甥女，马祖寓一直把她当儿子养，他见龙骁云到后说明了自己的见解，龙骁云说是为沟通的事情而来，马祖寓答应首当其冲并全力以赴，龙骁云还带了一批美式的特战装备，马祖寓也将抓获的奸细送给他处置。雷婷向他舅舅评点，马祖寓让她派一个老弱病残的部队出去转转，他清楚安身立命之策。

马祖寓清楚知足长乐的道理，他准备拒城不出并明哲保身，还让雷婷不要动那些特战战备并找时机还给绥署。马中骏(谷智鑫 饰)带人在不断训练以迷惑空中侦察的国军飞机，他知道最重要的是要让一三五旅动起来，他们侦察兵发现可能是团级单位的活动，雷婷按要求老弱残兵出城，他不想和共产党交火。西北狼用驴车拖着树枝在来回奔走，主要是迷惑敌军的侦察。

司令员(宗利群 饰)对于马祖寓的做法很清楚，他清楚是他和胡宗南在斗心眼，他们准备派西北狼前去叫阵。雷婷通过望远镜发现西北狼的动向，西北狼看到了城墙上的雷婷，还感觉她看起来凶巴巴的，马中骏知道她是马祖寓的外甥女雷婷。西北狼在城下喊起话来，墙上人对于他们在墙门口叫阵而感到奇怪，西北狼的话激怒了雷婷，她决定找马祖寓说理。

马中骏命人回去继续赶驴，还有二十公里的任务没完成。雷婷找马祖寓评理时他没有接见，她带领一三五旅的部分兵力准备出城时被马祖寓拦住，他命令大于连的建制必须得到自己许可时方可出兵，马祖寓将雷婷拿出的照片撕碎，他不能让子弟兵们去当炮灰，还感觉雷婷太单纯，他们的危险马祖寓心里清楚。

西北狼完成任务后回到驻地，他们知道队长带着劲儿哩，马中骏说起小陕北(陈奕龙 饰)的愿望并让人去买一顶好帽子给他家送去。胡宗南的九个旅被牵制，司令员知道马祖寓的部队不是杂牌军，他们拒险而守也不好对付。杨大胆(谭建昌 饰)买回了灯芯绒帽子后马中骏命西北狼集合，他们去了赵坝沟，说是找二娃家，他们看到小陕北妈整天在家门口等儿子，他妈眼睛已经瞎了，马中骏让羊倌(周猛 饰)冒充二娃，他娘还将西北狼请到屋里。