共产党佯装，集合所有民兵预备队近有八万人。卫凝霜(程煜 饰)见此阵势，原以为共产党只有两三万人，现有八万余人，决定撤退。师长命令马晓云保护卫凝霜，并且监视卫凝霜的一举一动。卫凝霜决定向共产党投降的时候，马晓云冲了出来拿枪威胁卫凝霜坚持与共产党对抗，坚持等援兵到来在与共产党背水一战。卫凝霜使记假装投诚，陈飞(范雨林 饰)带领的部队中了埋伏，全军覆没。