武十三(张铎 饰)智取炮楼小巴子(齐冰 饰)消息暴露

等着日军的援兵走近一点，武十三一枪打死日本军官，其他日军都吓得四处观望，黑蛋(廉欢 饰)和三元假装打了一会后，日军士兵就缴枪投降了，武十三让大家换上鬼子的衣服，然后慢慢走向炮楼。炮楼里的二狗子们听到枪声，就肯定是援军到了。不久后，炮楼里的二狗子看见皇军来了，就非常开心的出去迎接，还热情的向皇军招手，武十三让大伙不要着急，等靠近后再开枪，还命令所有人向二狗子打招呼，一旁的新四军看的非常的开心，都以为武十三马上就成功了。这时，二狗子看见皇军的一名士兵穿的黑布鞋，就猜到绝不是日军，而是新四军，就赶紧命令所有人开枪。武十三被突然的枪声吓得躲到旁边的草丛里，郭雨生(欧阳振峰 饰)看见情况不妙，就赶紧去支援武十三，一帮二狗子又躲到炮楼里，看外面的情况，武十三让黑蛋假装说日语和二狗子对话，武十三这才知道是三元穿了黑布鞋才暴露了身份，武十三甚是无奈。

随后，武十三看情况不妙，就先让个队伍后撤，然后再想办法。新四军撤到山顶的时候，黑蛋跟三元一起偷偷去切断了电话线，让这帮二狗子联系不到皇军。这帮二狗在炮楼里都快狗急跳墙了。这时，黑蛋口渴正要喝水，发现自己的水已经被三元全都喝完了，黑蛋生气的责怪三元，武十三听到后，突然心生一计。

方碧怡(褚旭 饰)在屋子里纳鞋底，心里却一直在担心武十三，总是不经意间都被针扎到手，小辣椒(张蓝艺 饰)看出来方碧怡担心武十三，就拿方碧怡开玩笑，方碧怡还嘴硬不承认。

武十三打算从强攻改为智取，就是想办法切断二狗子的水源。商量了一会后，新四军开始轮流吹号、打锣、放鞭炮，二狗子听到声音后，被折腾的人心惶惶。二狗子派人出去看看情况，几个二狗子畏畏缩缩的拿着枪出去，心里慌慌张张的跑到隐蔽的地方躲起来。晚上，二狗在在炮楼里都已经进入睡眠，新四军突然又开始敲锣打鼓、放鞭炮，吓得二狗子端起机枪，四处张望，他们被新四军折腾了一天，都知道是虚张声势，连管都不管继续睡觉了。这时，新四军开始悄悄接近炮楼，并成功夺下日军的第一道防线，武十三带着队伍正准备悄悄靠近时，有一名士兵出来上厕所刚还看见新四军，武十三冲动之下开枪打死了士兵，大家偷袭计划失败后，就赶紧找地方隐蔽起来。

武十三想了半天，就拿着喇叭劝服二狗子投降，这帮二狗子贪生怕死，就立刻同意了，并举着枪出来，鬼子看见后，就使劲打死这帮二狗子。之到后半夜，鬼子渴的抓心挠肺，就让手下的人出去偷偷打水，两人蹑手蹑脚的一步步靠近水源，武十三看见后叫醒同志们准备战斗，新四军看着鬼子打完水后准备回去，武十三命令大家开枪吓唬吓唬他俩。鬼子提着水回到炮楼，所有人开始抢着喝水，鬼子喝到水后觉得口感怪怪的，就狠狠地揍了打水的士兵。

新四军躲进旁边的布防营正在开怀大笑，原来武十三在鬼子的水里面动了手脚，正开心的和大家分享消息。冯敬轩(管云鹏 饰)提醒武十三不能再拖下去，否则会等来鬼子的援兵，武十三收起开心的表情，然后偷偷让黑蛋去办一件事情。

尤丽丽(侯亚辰 饰)正在紧张的调查武十三的下落，最后把目标盯准了小巴子。随后，尤丽丽找来小子在在扬州城了的许多朋友，并威逼他们说出小巴子的下落，其中一个叫老陈的人和小巴子的关系最为要好，尤丽丽就利用老陈的贪婪，让老陈帮自己找出小巴子。老陈最后找到小巴子的发小，并从他发小口中得知小巴子正在考虑送孩子们来城里上学的消息。

新四军开始轮流出来劝服炮楼里的日伪军投降，鬼子们听到后，就缴了二狗子的枪，并把二狗子关在炮楼里，并派人看守着。这帮二狗子果然还是投奔了武十三，并告诉武十三清乡区外正在打仗，鬼子的大部分兵力都被派去打仗了，根本没时间管这里，武十三听完后，觉得剩下的几个鬼子就很好对付。