郭雨生(欧阳振峰 饰)壮烈牺牲方碧怡(褚旭 饰)武十三(张铎 饰)相依为命

晚上，郭雨生带着队伍来到鬼子的第二道防线，这帮鬼子在营帐外面胡吃海喝，只留下两名鬼子看守，三元和黑蛋(廉欢 饰)一人杀了一个，然后偷偷溜过关卡。这时，一个鬼子来给看守的两人送饭吃，鬼子走近一看没看见看守的士兵，就拿出手电筒四处寻找，却突然看见新四军，郭雨生赶紧开枪打死鬼子，其他鬼子听见枪声后，就立刻准备战斗，但是郭雨生就离开带着队伍后撤。

方碧怡和武十三从城里出来后，就来到一座荒废的破庙暂住，晚上，方碧怡正给武十三熬药的时候，武十三只觉得身子很冷，方碧怡实在没辙，就紧紧地抱着武十三睡觉了。直到第二天起来，方碧怡听见有几名伪军闯进破庙搜查，方碧怡赶紧把武十三藏在墙角，并用麦秸老老盖住武十三，然后自己也躲起来，伪军来到房间后，一步步接近武十三，方碧怡害怕武十三暴露，就趁机打死两名伪军，武十三听到声音后瞬间清醒过来，帮助方碧怡打死伪军，方碧怡看到武十三醒过来后非常的开心。随后，两人就在城外的村里转悠，武十三口渴，就向村民讨水喝，村民非常热情的接待武十三和方碧怡。

早野俊二(博隆 饰)得到新四军突破第二道防线的情报后，心情极差，就决定利用村民的性命来消灭新四军。随后，早野俊二抓了许多村民做人质，并故意放走两名村民回去通风报信。郭雨生带着队伍很快就到达鬼子的第三道防线，甚至马上就可以逃出去了，这时，两名村民苦苦哀求郭雨生救救其他人，郭雨生义无反顾地带着队伍返回去解救村民。

早野俊二得知新四军返回的消息，就带着队伍围堵新四军。这时，郭雨生已经带着队伍成功救下了所有村民，已经准备撤离，郭余生得到鬼子大部队追上来的情报后，就主动要求返回拦截鬼子，让其他人护送村民离开。郭雨生带着一个排的队伍隐藏在树林两边，等到鬼子出现的时候，主动和鬼子交战，但是鬼子火力太猛，郭雨生带着队伍在鬼子的枪林弹雨中撤退，大部分的同志都身负重伤，已经无法逃离虎口。郭雨生就鼓舞士气，带着剩下的同志们和鬼子拼刺刀，但队伍还是全军覆没，就剩郭余生一人拼死一搏，最终死在鬼子的枪口下。

黑蛋亲眼看着郭雨生壮烈牺牲，就喊着要回去报仇，冯敬轩(管云鹏 饰)抱着黑蛋快速撤离。撤离时，冯敬轩他们也碰上了大部队的鬼子，大家都奋力和鬼子拼命，幸亏虎子(张耀宇 饰)带着大部队来营救同志们，大家才成功获救，黑蛋看到虎子的出现，就激动的抱着虎子又哭又亲。

村民非常热情地接待武十三和方碧怡，两人也被村民的热情感动到。晚上，村民安排武十三和方碧怡住宿，两人在一个房间里非常的尴尬，两人正在房间里商量睡觉的问题时，武十三突然听见村民叫了一帮人到家中，武十三悄悄来到村民的房间外面偷听讲话。这时，外面一个巡逻的看见武十三后，就准备大喊，武十三拿枪指着此人，然后偷听到村民和一帮人在商量有关自己的事情。