武十三(张铎 饰)身负重伤五连伤亡惨重

早野俊二(博隆 饰)把小巴子(齐冰 饰)逮捕的事情昭告天下，然后带着大部队隐藏在坝头镇外围，目的就是为了引诱武十三出来，并一举消灭武十三。

武十三看到小巴子被捕的消息后，就带着新五连赶去坝头镇救人。黑蛋(廉欢 饰)从坝头镇打探的消息得知，小巴子被关在坝头宪兵队，而且防守的只有几十人，武十三听完后，觉得有十足的把握能救出小巴子，就命令全部同志进城营救小巴子。郭雨生(欧阳振峰 饰)觉得事情有点蹊跷，就提醒武十三注意警惕，武十三一直觉得早野俊二在前线开战，根本没空理会城里的事情，武十三对此事跟本没有放在心上，但是在郭雨生的劝阻下，还是留下一个排在外围接应。

武十三和冯敬轩(管云鹏 饰)兵分两路对鬼子进行前后夹击，所以很快就解决了城中的全部鬼子伪军，武十三成功找到关押小巴子的房间，黑蛋立刻给小巴子松绑，并扶着小巴子离开房间，可是黑蛋摸着小巴子浑身冰凉，就猜到小巴子已经牺牲了，黑蛋哭着抱着小巴子的尸体，武十三看到小巴子牺牲后心里非常的伤心。这时，一群人背着小巴子的尸体从房间出来，同志们看到小巴子已经死了，大家都站在原地，久久不能释怀。

早野俊二眼看着武十三救出小巴子，然后命令炮兵队开始对宪兵队轰炸。大家都处于难过的情绪中，突然听到炮火声的时候，武十三赶紧让大家隐藏起来，看到许多同志在炮火中死亡，武十三才反应过来中了日军的圈套。随后，武十三带领队伍赶紧撤离，可是城中已经团团被鬼子包围，新五连的同志们在城中寸步难行。早野俊二看到城中的战况后，就艰辛武十三一定会被自己消灭到的，就继续加派人手，轮番进攻新五连。

武十三看到眼前情况不妙，就和黑蛋兵分两路，让黑蛋带着同志们先撤，而自己和方碧怡(褚旭 饰)找其他出路，两人商量好在永宁村回合。随后，黑蛋和冯敬轩带着一部分同志就先走了，武十三和方碧怡也从另一个方向撤离，这时，鬼子一个手榴弹扔过来，武十三为了保护方碧怡而身负重伤，方碧怡一路搀扶武十三找药店，同志们也为了掩护武十三和方碧怡撤离，都壮烈牺牲了。

郭雨生听到激烈的枪战声，就带着队伍接应同志。黑蛋和冯敬轩被鬼子前后夹击，根本无法逃离出去，这时，郭雨生带着队伍来营救大家，黑蛋和冯敬轩这才安全撤离。郭雨生带着队伍一路跑出城外，而城外鬼子正好迎面跑出来，五连的同志们又和鬼子在树林里交战，最后，五连同志们一鼓作气，将全部鬼子打死后，就赶紧撤离了。这时，一个装死的鬼子突然抓住小辣椒(张蓝艺 饰)的脚踝，小辣椒重重的摔在地上，并且伤到脚踝，冯敬轩看见后，立刻打死鬼子，并背着小辣椒安全离开了。

方碧怡带着武十三来到一位大妈家中养伤，晚上，方碧怡在另一位同志和大妈的帮助下，成功取出武十三胳膊上的弹片，方碧怡终于放心了。这时，城中的鬼子开始挨家挨户搜查，大妈听见敲门声后，就让方碧怡他们躲进密室，大妈开门后，鬼子们挨个房间搜查，正准备要离开的时候，鬼子看见房间的地上有一摊血迹，鬼子就逼着大妈说出实情，大妈要死不说。方碧怡在密室里心惊胆战，而另一位新同志为了保护和武十三大妈，就从密室勇敢地走出去，鬼子看见后当场杀死了同志和大妈，然后就离开了，方碧怡从密室出来看见两人都死了，就趴在地上难过的大哭。

晚上，五连的残余部队在树林里暂时休息，大家得知小巴子牺牲的消息后，就伤心欲绝，再加上武十三和方碧怡至今生死不明，大家的心情都低落到极点，黑蛋和三元哭着喊着非要找日本人报仇，郭雨生先稳住大家的情绪。冯敬轩正忙着给小辣椒按揉脚踝，小辣椒眼中充满感动和喜欢。

早野俊二知道有一股新四军逃出来后，就亲自带着队伍追上去。尤大忠(马驰 饰)从监狱里出来后，就变成了一条疯狗，杀人成魔，尤大忠主动出城帮助早野俊二搜捕武十三，早野俊二对尤大忠的表现非常的满意。随后，早野俊二一路搜查，找到了新四军同志的大刀，早野俊二拿起大刀仔细观察，吉田突然想到早野俊二手中的大刀正是武十三的大刀。

白天的时候，方碧怡在武十三脸上抹了许多灰，并用架子车拉着武十三准备出城，看守城门的伪军听说武十三得了瘟疫，就赶紧将方碧怡和武十三赶出了城。