早野俊二(博隆 饰)牺牲武十三(张铎 饰)大仇终报

三元听到炮火声后，就带着剩下的兄弟们继续战斗，五连的每个人都不是孬种，尽管面对吉田残忍的进攻，五连的同志们都继续坚守阵地。

前方战场死伤无数，新四军的后方医院已经忙得不可开交，方碧怡(褚旭 饰)和小辣椒(张蓝艺 饰)跑前跑后的为战士们治疗。这时，关团长身负重伤被送到后方医院，小辣椒没找到干净的纱布，就紧急拿出包裹香袋的手帕给关团长止血。

武十三正带着二营的战友们拼死对敌，武敬(林江国 饰)带着国民党的部队前来支援新四军，武十三得知哥哥火速支援自己的消息后，心里仿佛看到了希望，更激励了新四军作战的斗志。三元和弟兄们都被鬼子的炮火炸开了花，三元看着身边的弟兄们都陆陆续续牺牲了，三元心里更是不甘，及时国军的队友前来劝阻三元撤退，三元都宁死不退，继续镇守战地，最后，三元也死在了鬼子的枪口之下。吉田以为击退了眼前的敌人，就可以赶紧去支援早野俊二，可是没想到又被国民党阻拦，吉田敌不过国军的火力，就带着队伍先撤退了。早野俊二誓死守在前线，但听到吉田带着退伍撤退的消息，早野俊二整个人已经崩溃了，但想到自己先如今已经被新四军和国军团团包围，早野俊二猜到了自己死期将近。

方碧怡正在忙碌的给战士们包扎伤口，突然听到旁边两名战士说到五连的三元牺牲的消息，方碧怡像疯子一样骑马跑去前线查看情况。黑蛋(廉欢 饰)看到眼前已经睡着的好兄弟三元，整个人都已经哭成了泪人，紧紧地抱着三元痛哭，方碧怡看到三元已经静静睡着，整个人都崩溃到绝望，方碧怡一直把三元当成亲人，如今三元已经永远的离开了，方碧怡实在不忍心接受现实，就躲到一旁偷偷哭泣。武十三为三元换上干净的衣服，并为三元送上至高无上的战士待遇，光荣的送走了三元。

吉田退回到扬州城里，并在办公室里打电话请求支援，但是日军已经溃烂不堪，已经没有完整的部队可以拉出来打仗了，吉田已经在办公室焦急的想办法。这时，尤大忠(马驰 饰)手下的保安队也已经被新四军团团包围，尤大忠只带了两百多名队友逃回来，吉田将眼前所有的错误怪在尤大忠身上，并大骂尤大忠是废物，尤大忠呛回吉田的话，并气得吉田抓狂。

武敬在外围围堵鬼子的救兵，武十三和兄弟们在前线和鬼子厮杀，武十三亲手写下牺牲战士们的名字，并做成旗帜，带上它们一起战斗。武十三和兄弟们手握大刀，直冲早野俊二的阵地，早野俊二拿起刺刀就冲向武十三，两人都决定新账旧账一起算，几番厮杀之后，武十三拿剃刀亲手了断了早野俊二的性命。战争结束后，无视撒呆呆地坐在地上，傻傻地盯着这些死去战友的尸体，已经不再为战争的胜利而感到开心，而是看到身边战友们一个个离自己而去，武十三心里非常的难过。这时，新四军的黄司令要求见武十三，武十三接到通知后，就赶紧去见黄司令。而黄司令正在给同志们开会，做最后战前准备安排，直到黄司令开完会后，武十三才见到黄司令。