日军大范围进攻新四军武十三(张铎 饰)暂代理二营营长

方碧怡(褚旭 饰)拿出自己亲手做好的黑布鞋和毛衣，武十三看见后还以为是方碧怡给自己，当听到方碧怡都是送给黑蛋(廉欢 饰)和三元的，武十三立刻失望了，就反问方碧怡给自己做的东西呢，方碧怡就是故意惹武十三生气的，武十三也懒得和方碧怡计较，就偷偷塞给方碧怡一包糖，然后立刻害羞地跑了。

早野俊二(博隆 饰)一心只想消灭武十三，看到这个愿望实在太渺茫了，就一个人颓废的喝闷酒，吉田送来上级的最新情报，早野俊二看到情报后，立刻又振作起来，开始计划作战方针。

关团长得到日军的作战情报后，就赶紧开始商讨自己的作战计划，关团长主要针对日军去淮南支援的事情，就坚决命令五连前去半路拦截。虎子(张耀宇 饰)一直担心武十三不能完成任务，就提醒关团长再重新考虑，而关团长完全相信武十三可以完成任务。随后，虎子奉关团长的命令来给武十三送来许多军需物资，武十三就猜到一定是出事了，虎子瞒不过武十三，就把事情告诉了武十三，武十三接到命令后，就赶紧带着队伍出发了。

早野俊二带着队伍前去支援淮南战役的大部队，而吉田带着队伍从东线进攻新四军。武十三带着五连提早找好进攻地点，并紧张的准备战前营地，吉田看到新四军还在备战阶段，就命令炮火队狠狠地对武十三进行轰炸，五连听到炮火声后，武十三就赶紧带着队伍先撤到后方。

关团长也在紧急的准备备战营地，早野俊二趁机轰炸新四军右翼二营长所在地，二营长抵着压力，一直在和日军对斗争，但始终还是敌不过日军的炮火攻击和飞机轰炸，二营长在战争中壮烈牺牲了，指导员也身负重伤已经送往医院救治，关团长见情况不妙，就命令武十三暂时代理二营营长，并赶回来带领二营队伍继续作战。

武十三等到鬼子的炮火轰炸结束后，就带着队伍进入营地，和鬼子进行厮杀，五连已经和鬼子进行了几番对抗，双方实力不相上下。这时，武十三接到关团长命令后，就带着黑蛋和冯敬轩(管云鹏 饰)去前线支援，并让三元继续坚守阵地，和鬼子斗争到底。

前线战况惨不忍睹，关团长已经火烧眉毛了，再加上鬼子的一股小队伍从后方潜入，并偷袭新四军，关团长来不及考虑，就亲自带着队伍冲过去了。武十三带着队伍赶来前线，并带领二营的残余队伍继续作战，日军接二连三的进攻武十三，都被武十三打退了，这时，武十三突然接到关团长亲自作战的消息，就立刻带着一股队伍前去支援关团长。关团长带着队伍正激烈的和日军作战，突然队伍子弹短缺，关团长见此情况，就带着兄弟们和鬼子拼刺刀，虎子在厮杀中不幸牺牲，而关团长也不幸受伤，幸亏武十三及时赶到，救下关团长。

武敬(林江国 饰)明白现在是抗日的关键时刻，虽然没有接到党国的抗战命令，但是武敬心想于公于私就要去帮助新四军，正好也接到了关团长的请求信，武敬就更需要帮助新四军了。武敬计划好作战方针后，正准备带着队伍出发。这时，党国景振国景处长突然来访，接到党国命令接替了武敬团长一职，并且命令所有部队只防守不进攻，武敬听到后，非常的生气。过了好长时间，武敬听到新四军伤亡惨重的消息后，就拿枪逼着景处长下令支援新四军，景处长害怕的立刻命令队伍去支援新四军，武敬这才带着部队营救新四军了。

吉田经过多次进攻都没有拿下新四军的战地，心里就非常的气愤。三元带着兄弟们奋勇杀敌，而且好多兄弟们都已经英勇牺牲了，三元心里非常的难过，正在一个一个送走战友。