张翰涛(刘欢 饰)智玩反间计骗晴川(王全有 饰)军备黄维山(朱峰 饰)求爱不成恨绑白露(王紫潼 饰)

张翰涛带着晴川开出的丰厚条件找活牲口谈合作的事情，活牲口本就是一个贪财好利之人，晴川舍得花血本，他自然欣然投诚，二话不说就画出老狼营的路线图，交给张翰涛。老狼营的兄弟们得知崔掌柜刺杀亲王未成反被杀死，很是痛心，再听说是张翰涛救了亲王，更是骂他汉奸。可偏偏在这时，张翰涛却独自找上老狼营。张翰涛是来给老狼营送情报的，将活牲口与晴川勾结的事告诉了槐花(贾青 饰)，并拿出活牲口画的小黑山地图。从姥姥岭回来后，张翰涛告诉晴川活牲口要求亲自与日本人谈判，晴川答应让藤野带军备前往。

晚上，二当家带领老狼营的兄弟们偷偷行动，准备端了活牲口的老窝姥姥岭。第二天天亮，槐花一身新娘装扮主动上姥姥岭当活牲口的压寨夫人，但条件是活牲口必须保护老狼营兄弟的命。就在活牲口欢天喜地地同槐花举行婚礼时，昨夜隐藏在姥姥岭的二当家带人袭击姥姥岭成功，槐花也趁活牲口不备将他擒下，推下山崖。

张翰涛带着藤野课长上姥姥岭同活牲口谈判，可这个活牲口却赫然是人精子装扮的。原来这一切都是张翰涛与老狼营的计策，先杀掉活牲口，再让老狼营的人扮成活牲口，掌握主动权。

在张翰涛的劝诱下，晴川同意让藤野带领一众人同活牲口到老狼营摸底细。但藤野再去姥姥岭时，活牲口消失不见，只余一座空山。这边槐花清点着张翰涛送去的武器，想起张翰涛三番五次地救老狼营的兄弟们，决定结交他这个朋友。但此时，张翰涛因为活牲口消失一事正被晴川怀疑。好在张翰涛聪明，编织谎言将晴川唐塞过去。

黄维山到玉凤堂给白露赎身，得知消息，张翰涛同白露一起到玉凤堂会黄维山。张翰涛知道白露不喜欢黄维山，于是在玉凤堂许诺给白露办赎身堂会并迎娶白露。晚上，张翰涛得知白露被劫，心急火燎地赶去玉凤堂。其实，白露是黄维山雇人劫持的，因愤怒张翰涛横刀夺爱，这才使这龌蹉伎俩。

白露用烛台打晕来送衣服的善金宝，逃出木屋，被守在院子的下人押回。善金宝忍不了被白露暗算的恶气，对白露拳打脚踢，命人强拔了她的衣服。宪兵队在河边找到劫持白露绑匪的尸体，还发现白露的衣服，让张翰涛误认为白露已被水流冲走淹死。

黄维山的所作所为都被晴川看在眼里，但却放过黄维德一命。黄维德为感激晴川的不杀之恩，决定全心全意为晴川所用。黄维山在半夜安排白露转移隐身之地，但在途中却被日军的慰安队队长遇见，心生歹意，将其抓走。黄维德得知此时，大骂手下，但也无济于事。

在一列车厢里，关押了几十个年轻漂亮的中国女子，她们都是被强征去做慰安妇的，而虚弱的白露就在其中。