藤野质问冈田之前做过什么事。冈田这时狡诈地声称，自己只是出来散散步，别的什么也不清楚。藤野一时无奈，只得放过他们，然后带人继续前行搜查。不久后他们来到小树林，见到了唱破天两夫妇，便将他们解救，带回了宪兵司令部。

宪兵司令部里，负责滨岛治安的晴川(王全有 饰)向唱破天夫妇道歉，直言是自己没有管理好，才会让歹徒得逞。唱破天夫妇向晴川举报是冈田所为，并且大骂起日本人来。晴川顿觉脸上无光，认为在自己的地盘上自己一定要主持正法。不久后，他找到冈田，对其质问起来。结果狡诈的冈田却坚称自己之前只是在散步。晴川听言后非常愤恨，决定以后一定要将事情查个水落石出。

黄老爷(李永贵 饰)即将在酒楼举行一场大型晚宴。届时晴川等人也会出席。张翰涛(刘欢 饰)等人决定乘此机会集合众人发动对日军大营的攻击，救出张来财。

晚上，宴会正式举行，黄老爷登上主席台，发表起演讲来，众人亦把酒言欢。不久后，唱破天夫妇登台表演戏曲。冈田此时也是宾客的人群里，他表现出一副兴致盎然的样子来。这时，心中怀着愤恨的小包子突然从怀里掏出匕首来，带着怒火直直地冲向冈田，准备将其刺杀。冈田大惊，急忙从身边拉过一人，让其挡刀，结果那人当场毙命。不久后，冈田也拔出自己的佩刀，和小包子交起手来。就在小包子准备举刀进一步击杀冈田时，一名日军从后掏出手枪，将其打死。

一旁的唱破天看到丈夫小包子去世，痛不欲生，她从怀早掏出毒药一把服下，吐血身亡。

日军大营附近，大疤瘌(马京京 饰)等人已经做好准备，一声枪响过后，众人就发起了对大营的冲击。日军果断地加以还击。双方展开了一场激烈的大战。

大疤瘌等人愈战愈勇，不久后冲进了日军大营。刘梅赶到牢房前放下炸弹，一声爆炸声传来，房门洞开。众人冲入其中，才知上当。原来，晴川早已将张来财转移到了自己的住所，此刻张来财并不在营中。众人只得再次杀出，准备脱离大营。日军组织起兵力进行阻截，众人奋力而战。最终刘大壮力战身死，众人分成小队成功突围。

大疤瘌带领的分队逃避着黄维山(朱峰 饰)的追击。中途他们经过了一个路口。等黄维山带人来也到路口时，发现这时路口边上坐着一名老乞丐。这名老乞丐之前已经两次和张翰涛有过缘分，这次恰巧的是，他正好也出现在案发地附近。黄维山向老乞丐打听刚才经过的人马的去向，老乞丐顺着某个方向一指，黄维山就带着人马扑了过去，结果却是扑了个空。

突围之后，张翰涛和槐花(贾青 饰)的分队开始商议起张来财的去向来，机智的张翰涛判定，此时的张来财，应该就被关在晴川的某处公寓。