雷鹏(徐佳 饰)没有听从统一指挥，给围捕敌特行动和营救造成了失误。在徐公道(侯勇 饰)的建议之下，退回原坦克部队。雷鹏悔恨连连，对韩晓琳(应采儿 饰)的生死不明愧疚不已。冯云山(鲍国安 饰)和雷鹏对话，表扬了他的格斗、枪法和耐力，但是要他以后也要想其他战友学习，遇事学会多观察，多动脑子。雷鹏一步三回头地离开了“卫龙特别行动组”。几名生死战友依依惜别……周新宇(于和伟 饰)终于说服老爹(午马 饰)，制造了一场假死刑，所有的档案资料、现场证人都证明，韩晓琳已经死亡。但实际上，周新宇利用韩晓琳的失忆，要将她培养成K3的影子杀手，代号“沉睡”。周新宇告诉“沉睡”，她叫“上官晴”，和父母一起都是K3谍报机关的优秀谍报员，却被中共残忍杀害，而她也被中共迫害洗脑……周新宇带着上官晴来到一个三口居室，告诉她这就是她的家，但上官晴却回想不起任何记忆，伤心地流下眼泪。周新宇又叮嘱她为了安全，会带她到一个严格保密的安全岛恢复疗养，在那里等待工作任务。冯云山通过层层内部关系，搞到了韩晓琳的死刑资料的影印件。所有人都相信，韩晓琳已经死了。在韩晓琳家里，王斌(傅程鹏 饰)看到了韩晓琳留下的书信，由于自己的判断的失误竟没有发现韩晓琳的异常，造成现在的一切而悔恨不已。他漫无目的地走着，来到了湖边的芦苇，他跳入湖中，嚎啕大哭。身后，楚静(王一然 饰)(王一然 饰)看着这个痛苦的男人，不由落下了眼泪。