周新宇(于和伟 饰)将蒙着眼的韩晓琳(应采儿 饰)带入了仓库，告诉韩晓琳这是她修养的地方。韩晓琳伪装成继续失忆，吃了周新宇给的药物后就昏睡过去，没有让周新宇看出破绽，但实际上她时刻保持着警觉，并悄悄跟踪周新宇的行踪。由于周新宇的一意孤行，导致老爹(午马 饰)暴怒，他觉得不能再依靠周新宇，而必须自己出马。而冯云山(鲍国安 饰)这边，也决定为卫龙行动组补充新鲜血液。林涛(郭广平 饰)涛征得了父亲和妻子杨可(李沅纯 饰)的同意，加入了隐蔽战线。王斌(傅程鹏 饰)和肖天明(徐洪浩 饰)分别面世若干新成员，除了林涛涛，还有一位和雷鹏(徐佳 饰)同名侦察兵让肖天明惊讶不已。他感伤地宣布，雷鹏改名雷小鹏。解放前夕，为了掩护韩江北一家逃离，卞老(白志迪 饰)留在了K3。卞老虽然公开身份是科学家，但却是地下党员，当年国民党在撤离大陆之前，带走了卞老他们研究的一部分成果。老爹委派卞老身边的助手邢文监视他，却没想到，邢文早已经和卞老情同父子，偷偷掩护卞老，并和大陆这边取得了联系。十年来卞老装疯卖痴，暗中开展研究，一年多前研究取得阶段性突破，通过关系向组织提供了情报，同时表达了唯一心愿——想回家，亲眼看一看五星红旗冉冉升起。