司马昭(檀健次 饰)不听将令遇埋伏为正军法司马懿(吴秀波 饰)欲斩司马昭

魏军屡屡在粮道上截杀蜀军，魏延(韩东 饰)忍不了这口气，于是请兵五千亲自运粮，没想到诸葛亮(王洛勇 饰)非但不准，反倒夸赞运粮的高翔有功，然后下令蜀军后撤到上方谷。诸葛亮故意让运粮车被截，就是要给司马懿一种蜀军很弱的错觉，然后诱魏军出战。

半个月下来，魏军截下了蜀军上万斤粮食，郭淮、孙礼等几个将军都认为蜀军无粮，此刻定军心大乱，纷纷请缨出战，司马懿认为这次从诸葛亮手里占了太多便宜，恐怕再得寸进尺下去就是万劫不复了，严禁将士们邀战。

司马昭从最新劫回来的蜀军俘虏口中探知，诸葛亮已带领大军退守到上方谷扎营，祁山大营只有姜维和杨仪驻守，于是便想偷袭祁山蜀营。司马昭认为司马懿已经怕了诸葛亮，明明是一个胜局，却只敢每日让郭淮去劫蜀军粮草，而不敢与蜀军正面交锋。于是司马昭来找郭淮，将自己的计策告诉郭淮，希望郭淮劫粮草的时候，带他一起出去，然后偷袭蜀军祁山大营。祁山乃是蜀军之根本，郭淮认为祁山大营若遭偷袭，蜀军其他大营必前来支援，诸葛亮大军支援祁山之时，可攻破上方谷，将蜀军粮草烧毁。郭淮担心司马懿不准，本不肯带司马昭出营，司马昭凭着三寸不烂之舌，软磨硬泡才说动郭淮，瞒着司马懿偷偷起兵。

司马昭率领自己麾下的士兵和郭淮一起偷袭蜀军祁山大营，祁山蜀营驻守人马不多，轻易便被攻破，杨仪慌慌张张的让人去上方谷请求支援，司马昭见蜀军报信兵已经出发，便和郭淮一起起兵前往上方谷。

司马懿巡营回来没见到司马昭，询问司马师(肖顺尧 饰)之后，才知道司马昭已经去上方谷了，司马懿对诸葛亮的计策了然于心，猜到司马昭必回中埋伏，便忙调兵赶去上方谷。

司马昭、郭淮行至葫芦谷口，魏延早已率兵埋伏在此，魏延和郭淮二人决战，魏延不是对手，匆忙撤退，司马昭、郭淮也追入葫芦谷内。葫芦谷山顶上已经埋伏了许多蜀军，诸葛亮见来人不是司马懿，料想司马懿已经猜到他的计策，于是按兵不动，打算等着司马懿来救儿子时再动手。

司马懿追至葫芦谷口，呼喊着司马昭快撤，诸葛亮见司马懿不肯入谷，司马昭和郭淮也准备撤回，于是下令放下埋伏机关。蜀军从高空扔下酒罐子、石头、巨木等，又放火箭将酒点燃，一时间司马昭的人马方寸大乱，无数魏军葬身火海，司马昭的坐骑中箭而倒，司马昭困在火海之中，司马懿为救儿子，不顾大火骑马冲入火海，将司马昭托上马背欲冲出去，谁料想又被巨石击中，落下马来。没有坐骑，司马懿父子三人困在火海中无法脱身，葫芦谷外的魏军也无法进入营救，司马懿冲山上的诸葛亮喊着，当日诸葛亮答应过不会伤害自己的孩子，希望他放司马师和司马昭脱身，诸葛亮回应，司马懿若肯资自尽，便放二子离去。司马懿正欲挥剑自尽，司马昭和司马师拼命阻拦，这时天上响起了雷声，这是要下雨的征兆，一旦大火被雨水浇灭，魏军就能进谷营救了，马岱见司马懿在二子的阻拦下迟迟无法自尽，便放出一箭直中司马懿心口，这时下雨磅礴而下，谷外的魏军皆冲入谷内营救司马懿，司马懿从怀中掏出随身携带的乌龟心猿意马，原来刚刚马岱那一箭，正射在乌龟背上，司马懿举着乌龟大喊诸葛亮，故意挑衅，蜀军放箭下去，司马懿在魏军盾牌的掩护下逃出了葫芦谷。

安全回营后，郭淮和司马昭在账前请罪，二人不听军令私自出兵上方谷，按军规应该斩首，因郭淮是皇帝亲封的副都督，司马懿无权斩首，故惩罚五十军棍。司马懿下令将司马昭斩首，整个营帐的将军皆为司马昭求情，司马懿还是将司马昭推了出去。