洛阳空城司马懿(吴秀波 饰)病愈司马懿聚众欲罢黜曹爽(杜奕衡 饰)

曹爽欲带领百官前往高平陵祭祖，丁谧担心百官出城之后，洛阳就形同空城，如果有人关闭城门，那百官就都进不来了，现如今司马家的势力还在，司马懿还是要防着的。何晏认为司马懿已经病入膏肓，根本无须顾虑了，但为了以防万一，何晏提出自己留守洛阳。

这些年来何晏和司马昭(檀健次 饰)一直来往密切，双方互相利用来探知对方动向，何晏问起司马懿今日病情如何，司马昭叹息说着每况愈下，自从司马懿病倒之后，司马师(肖顺尧 饰)也没了从前的斗志，常常守在夏侯徽(张逗逗 饰)的墓园前，司马昭称司马师对他已经没有任何威胁了，希望通过何晏接近曹爽，得到曹爽的重用，何晏信誓旦旦说着等曹爽从高平陵回来，就为司马昭引荐。

丁谧提拔李胜为荆州刺史，让李胜赴任前去司马家探查司马懿的病情。司马懿在二子的搀扶下出来接见李胜，李胜称自己要到荆州赴任，前来此行，司马懿却嘱咐说并州常有匈奴作乱，让他一切小心，双方沟通许久，说的却完全是两个话题，司马懿常常将对方说的话听岔了，还要司马昭给他解释许久他才能听明白，李胜见司马懿已经病重至此，相信他再无威胁。

曹爽带着百官出城，这正是司马家绝地反击的好机会，司马懿安排司马师悄悄联络当年那些老臣。夜里柏灵筠醒来，发现司马懿不在身边，她举着蜡烛四处寻找，在书房发现司马懿穿戴整齐且手持宝剑，柏灵筠奇怪，白天的司马懿还病得不省人事，到了晚上却精神百倍，询问之下才明白，原来司马懿这些年完全都是装病，现如今到了他起事的关键时刻。柏灵筠劝说他放手，夏侯玄(程诚 饰)在长安掌握十万兵力，国内到处都是曹爽的兵马，现如今司马家和曹爽实力悬殊，已经忍了一辈子了，不妨再多忍些时日，司马懿认为正是因为忍了一辈子了，所以才要在临死之前放手一搏。

汲布(陆思宇 饰)训练的那些死士，早已成为精英，此刻也到了他们派上用场的时候。司马懿向郭太后请旨，以太后之名清君侧，罢黜曹爽，郭太后很清楚曹爽一旦被罢黜，朝堂便是司马家的了，但曹爽这些年来作威作福，多次欺凌她，她犹豫之下还是在司马懿的奏请上盖了印章。为阻断曹爽回洛阳退路，司马懿让司马师派人在城外埋伏，自己和汲布一起到洛阳武库控制洛阳的兵器。

司马懿路过曹爽家，曹爽家高台上的侍卫看到司马懿的军队，全都乱了阵脚，何晏慌忙布防想要阻挡司马懿，曹爽留下的防卫兵常年不经战事，皆胆小怯懦，眼看着司马懿的军队经过曹府，却不敢反抗。

司马懿的人马围住了武库，武库守卫官想要拦截，司马懿只身一人来到守卫官面前，守卫官举剑欲杀司马懿，没想到司马懿虽然年迈，却依然健硕，轻松反击并杀死了守卫官。其他守卫见将官已死，纷纷投降司马懿，司马懿攻入武库，将所有武器全部拿走。

司马懿的三千兵马控制了洛阳以及洛阳城外的浮桥，但此刻天子、百官都在曹爽手里，如果曹爽狗急跳墙，伤害曹芳(陈喆伦 饰)，或者以曹芳的名义从其他地方调兵勤王，那是司马家都必将死无葬身之地。蒋济是四朝老臣，威望颇高，他自愿前去说服曹爽投降，只求司马懿能放过曹爽性命，司马懿当着洛水发誓，此番兴兵不篡权，不滥杀，只为匡扶涉及，只要曹爽肯投降，只剥夺他兵权，可放他性命，留其爵位。