沈家堂彩和俄罗斯马戏团开始打擂台，在沈家二比一领先的时候来宝出乎意料得宣布弃权，双方打平，比赛进入白热化。沈万奎(巍子 饰)对来宝弃权大为不满，来宝解释他故意把‘炮口遁形’保留用来对阵俄国人最后一场的‘炮打花瓶’，沈万奎听了很满意。比赛当天，来宝上演了‘炮口遁形’,获得巨大成功，击败了俄罗斯马戏团，沈万奎兴奋不已，又得知巧莲(黄娟 饰)怀孕，更是喜上加喜， 宝琦(马文龙 饰)眼看自己在家里的位置被来宝取代，倍感失落。原来来宝用了耿杰帮他完成了‘炮口遁形’，为了保住秘密，来宝让耿杰离开了天津。沈欣萍(邓丽欣 饰)在郑毓敏(边潇潇 饰)的新学堂教语文，认识了国外学成归来的孙缅(李广旭 饰)，引起了来宝的警惕。来宝向欣萍表白，欣萍欣然接受。宝琦的几个师弟为助宝琦娶得欣萍，献策造假签让尼姑告诉沈老太太(刘雪芳 饰)沈欣萍和宝琦有姻缘，同时让宝琦为给巧莲送上保胎的药，这一切都传到了武滕章的耳朵里。