稽查队刑讯“小偷”，得知了他的真实身份。周迅予(任程伟 饰)得知此事，更为恼火， 马成峰(张晞临 饰)指示，杀人灭口。

叶宇飞(郭广平 饰)来到监狱，却看到“小偷”已经死了。他向周迅予表示，一定会报告韩茂青，继续深究此事。但当韩茂青介入之时，却被告知尸体已经火化了，死无对证。叶宇飞进而提出自己受到保密局监视，且保密局对侍从室也有所图。韩茂青大为光火。

保密局方面，马成峰察觉到 叶泽宏(王奎荣 饰)是地下党的主要策反对象，命令 何琳(甄锡 饰)对其严密监视。

军官会议上，叶泽宏继续向众将领分析形势，他看破了蒋介石的意图，并为之不齿。就在这时， 老李(何政军 饰)登门求见。

保密局对叶宇飞的监视仍在继续，叶宇飞当众揭穿了一名特务的伪装，给了马斌一记下马威，不仅如此，还利用这次机会制造时间差，顺利转移了电台。

老李与叶泽宏会面，虽然叶泽宏表示他同情共产党，但是却没有进一步合作的意向，老李只得暂时离去。

屡次失败的何琳决定将重点转移到 叶雅颖(吕佳容 饰)身上，她乔装打扮跟踪叶雅颖，寻找叶雅颖是共产党的蛛丝马迹。叶雅颖亦有所察觉，立刻回到家中与叶宇飞商量。就在这时，他们接到了母亲被绑架的噩耗，而绑匪的来信上，落款赫然写着“共产党游击队”。

叶泽宏和老李同时察觉到，这是保密局的诡计，老李方面与叶宇飞迅速商议出了对策，而在叶泽宏陷入沉思的时候，马成峰带着大量保密局特务来到了叶府，号称要接替叶府的保卫工作。