叶宇飞(郭广平 饰)爬上办公室的天花板，发现了安置在上层的窃听器，窃听器的线路分别通向 何琳(甄锡 饰)和吕鸿儒的办公室，其后，他在何琳办公室的地板下找出了一台录音机，和一份记录名单，他用微型相机将其拍摄了下来。

小周带着 叶雅颖(吕佳容 饰)在城里躲避特务的追踪。为了掩护叶雅颖撤退，小周与她分开行动，自己去抵挡马斌带领的特务们，叶雅颖则躲进一间废弃民宅，继续发报，但信号立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敌众，腹部中枪受伤，不幸被追踪着血迹而至马斌抓祝叶雅颖则在何琳冲进来前一刻刚刚逃离，带着电台逃至了王树武公馆，但潜伏在王树武公馆的特务也发现了她。王树武收容了叶雅颖，赠与她一台新式电台，并致电了 叶泽宏(王奎荣 饰)。叶泽宏虽然对叶雅颖也是共产党极度震惊，但同时也感到欣慰。潜伏的特务正欲溜出向保密局报告，好在被王树武的副官发现，将其击毙。其后，王树武副官护送叶雅颖回家，遇到何琳设的关卡检查，特务一番搜查之后一无所获，只能放行。电台已由王树武另派专人送到了吉昌酒馆。

奄奄一息的小周被马斌送至医院做手术，取出了子弹，等他醒来，马斌就要开始刑讯。何琳要叶宇飞也赶到医院去，叶宇飞察觉情况不对，带上了手枪。

医院里，吕鸿儒、何琳、叶宇飞、马斌聚集在小周病房。马斌折磨着小周，而何琳则仔细观察着叶宇飞的神情。小周咬舌自尽，英勇就义。叶宇飞强忍悲痛，向小周的遗体鞠躬后默默离去。何琳气得发狂。