何琳(甄锡 饰)与别动队员伏击叶宇飞(郭广平 饰)，叶宇飞中枪倒地，好在并不是致命伤，何琳正欲上前确认尸体，被听到枪声赶来的巡逻队逼走。

叶泽宏(王奎荣 饰)和老李(何政军 饰)整理出当前形势，主要目标集中在杜长城、姜翼龙和胡宗南身上。叶泽宏去见杜长城，但杜长城十分顽固，丝毫没有动摇之心。与此同时，叶府对外宣称，叶宇飞已经去世了。而消息很快传到了特务耳中。叶泽宏转而做周迅予(任程伟 饰)的工作，而叶宇飞则向武工队布置，老四(王海豪 饰)带人搜寻别动队，，许东(李飞 饰)则监视杜长城。周迅予几经挣扎，最终没有将爆破计划报告蒋介石，并给杜长城回报了假讯息。

许东监视杜长城，却发现何琳和马斌秘密到访。何琳要求杜长城立刻完成爆破准备，许东从屋顶狙击，何琳侥幸逃脱，但还是将马斌击毙。杜长城受惊，决定撤到郊外，并将责任推给周迅予。

叶宇飞回府向叶泽宏和老李回报，老李认为，一切都指向了诈尸的何琳和她的别动队。

12月23日，解放军兵临城下，各部军队纷纷起义，胡宗南落荒而逃，西川人民保卫军成立，叶泽宏任总司令，老李任政委。

何琳绝望至极，准备做垂死的疯狂反扑，携带大批炸药入城，并对叶泽宏进行刺杀，幸好叶宇飞提前发现，扑倒了叶泽宏。随后，叶宇飞与许东在城内一路追捕何琳，何琳仓皇逃至郊外据点，又策划了新的暗杀行动。但武工队早有防备，并抓获了一名执行暗杀行动的别动队员。