一个月后，从北平来的火车上走下了一个貌似“田鼠”的男人。此人叫 潘慎之(姜武 饰)，是一个失业的中学地理教员，来上海修钟表。但是他一下火车，就引起了中共的地下组织的注意。

原来，“田鼠”是中共潜伏在军统内部的一张王牌。他们得到的情报是“田鼠”已经牺牲，怎么事隔一个月又突然露面了呢？难道他叛变了？这个情况必须尽快搞清楚。

潘慎之在平安里租了一处寓所，房东叫阿金(柯蓝 饰)(柯蓝 饰)。女人原以为做成了一笔生意，没想到却惹了一身麻烦。为了搞清真相，中共地下人员老张通过阿金来了解她的房客身上是否有受刑的痕迹。弄得潘慎之不知所措。

其实中共的人也没有见过“田鼠”，只有一张照片。但是“智齿计划”是最高机密，事关国家利益，如果不弄清“田鼠”的真相，后果便不堪设想了！

这天，潘慎之来到 王天桥(李乃文 饰)诊所看牙，后者大吃一惊，以为他就是一个月前的那个“田鼠”，今天是来取胶卷的。可是，偏偏此时 饭冢(钱波 饰)又来了。无奈之下，王天桥只好将潘慎之迷晕，藏到了楼上，险些闹出了乱子。

王天桥找来了李言(阮巡 饰)商量对策，上楼一看，潘慎之已经溜走了。而此时，军统上海站的马德才也得到了戴笠的密电：“田鼠”活着，必须尽快找到！