阴险狡诈的刘明复，认定自己拿到的情报很值钱，便打算和马德才联手。翌日下午，这两个人在郊外见了面。刘明复希望马德才能找到“田鼠”，因为只有“田鼠”才能破译这个密码，马德才很是矛盾，他是戴笠的得意门生，他不敢背叛主子，可眼前又是这样一份巨大的财富，他还是动心了。

刘明复叛变的消息很快就让白松棠知道了，他立即派遣自己的学生秦少川(张旭 饰)火速赶赴上海，与白露(缪婷茹 饰)会面。

与其同时，老徐也单独会见了王天桥(李乃文 饰)和潘慎之(姜武 饰)，虽然他们已经弄清了胶卷上数字是经纬度，但这些经纬度是什么用途，还是一无所知，无法推测。眼下，唯一可行的办法就是通过老潘去冒充“田鼠”，接近上线。一听这意思，潘慎之立即就慌神了……

深夜，潘慎之转辗反侧，思来想去还是决定偷偷逃离。可是，当他走到弄堂口，却被陈丹凤(吴越 饰)用枪顶住了脑袋。陈丹凤就担心潘慎之会溜，所以就赶过来了。然而他们在一起，竟被阿金(柯蓝 饰)(柯蓝 饰)误认为是想私奔……