老张救了老马，后者却还隐瞒真相，谎称和刘明复只是个人恩怨。第二天，刘明复半路上截住了李言(阮巡 饰)，怀疑他出卖了自己。李言按老徐的指示，机智应对，同时在白露(缪婷茹 饰)和秦少川(张旭 饰)的掩护下，将刘明复手里的那套密码相片成功掉包，除去了隐患。

这段时间为了安全起见，潘慎之(姜武 饰)只好寄居在老徐这里。而阿金(柯蓝 饰)(柯蓝 饰)每次前来探视，都要经过陈丹凤(吴越 饰)的批准，为此，两个女人闹得很不愉快。这也加深了两个男人之间的隔阂。

饭冢(钱波 饰)来找王天桥(李乃文 饰)，昨晚与“田老板”的见面以及芙蓉澡堂的枪战，令他很不放心，他想暂时先观察一下，再进行接触。这让王天桥很是失望。如果饭冢不积极行动，他们就不能趁机拿到锁在渡边保险柜里的“另一把钥匙”了。可是，他又不能催促，这样会露出破绽，只能等待了。

可是，饭冢留下的那张写有接头暗语的报纸，却让渡边无意中发现了。渡边自然就怀疑饭冢背着自己另行其实，下令监视弥生餐馆和饭冢。这个突然的变化，让事情变得复杂起来。