陈秋石被任命为团长

袁春梅(叶璇 饰)见到老唐断了一条腿以后心里悲痛欲绝，老唐反过来安慰袁春梅不要紧，并且得知照片已经安全交到上级手里，老唐感觉非常欣慰。袁春梅扶着老唐走到院子里面聊天，老唐询问袁春梅去陕北情况怎么样，袁春梅沉默不语。

战争一触即发， 陈秋石(张鲁一 饰)自告奋勇，说打算出门侦查情况。宋团长(赵君 饰)一开始不同意，但是陈秋石非常坚持。陈秋石侦察过现场情况以后回去汇报，并且提出了自己详尽的作战计划。宋团长却觉得陈秋石的作战计划太过于复杂，最终没有采用。

陈秋石看到作战计划非常的粗鲁无章，心中着急却没有办法。陈秋石和战友们苦战到底，最终绝望万分想要开枪自杀，就在此时梁伟(战卫华 饰)冲了过来，救走了陈秋石，因为政委坚持要让陈秋石活着回去。

梁伟让手下强行带走了陈秋石，自己却为了掩护陈秋石撤离牺牲。陈秋石回去和 赵子明(印小天 饰)商议，陈秋石说自己只要四十个人就能够挽回这一战，坚持要自己带兵前去。陈秋石带兵占领了制高点，战斗最终取得胜利。

陈秋石在战场上找到了梁伟的尸体，抱着痛哭失声。成司令得知陈秋石的战斗计划以后，决定任命陈秋石为团长，赵子明做陈秋石的政委，并且答应陈秋石有自主作战的权利。

国民党军官 杨邑(邵峰 饰)带着妻子和几个手下通过董占山所在的山区，董占山发现对方国民党的身份以后不敢轻举妄动。但是随后在手下的劝说之下，董占山认为对方人手很少，企图挟持他们勒索钱财，但是被杨邑用巧计给伏击，打退了土匪。杨邑轻松通过山区，和老友章军官会和。