老万与黄寒梅相继牺牲

陈秋石(张鲁一 饰)手下的冯助手和淮上支队的祁团长发生了冲突，幸好陈秋石及时赶到。陈秋石这才意识到，即使是八路军和新四军之间也是存在摩擦的。袁春梅(叶璇 饰)被派往西华山郑秉杰的三团，临走前，她找到陈秋石，告诉了自己坚持一定要和他来大别山的原因。陈秋石告诉袁春梅，他的老婆和儿子还活着，他亏欠他们太多，自己要去找他们，他骗过袁春梅一次，不能骗她第二次,袁春梅黯然离去。

陈三川(何润东 饰)在赶往杜家老楼的路上遭遇了一小队日军，手无寸铁的他被带走，他在半路上逃跑了。相互扶持着下山的老万和黄寒梅(张玉洁 饰)听到了日军追击三川的枪炮声，急忙追了过去。陈三川在逃跑过程中不小心绊倒，摔到了一边，老万和黄寒梅和日军打了起来，但很快他们就落于下风，并被刺中。最后老万牺牲自己拉响了手榴弹和日军同归于荆

章旅长知道了郑秉杰特意放走陈三川，在会议中提出这样他们就有理由在秋后反扫荡中不与共军合作。袁春梅到了三团以后，郑秉杰就把陈三川的资料给了她看，袁春梅认为陈三川不应该白白送命，应该全力拯救他。此时韩司令派人找到郑秉杰，要他以最快速度赶到杜家老楼。韩司令很愤怒，大骂郑秉杰是破坏抗战，差点当场枪毙他。郑秉杰表示他愿意为陈三川去死，愿意代陈三川受审。就在此时，陈三川推着黄寒梅赶到杜家老楼，大喊救救他娘。陈秋石此时也赶到了，黄寒梅认出陈秋石就是她的丈夫，握住他的手，把陈三川的手交到他手上。陈秋石答应黄寒梅，他们淮上抗日支队一定会保护好陈三川，不会把陈三川的命交到国民党人的手里，让黄寒梅一定要坚持祝但是黄寒梅还未来得及说出真相，就离开了人世。陈三川悲恸大哭，周围的人看见这一幕，也不禁动容。

大家为了解救陈三川在一起开会，陈秋石认为不用担心开公审会。只要死死咬住他是擦枪走火误杀了李万方，再派个伶牙俐齿的人为陈三川辩护，公审会也不足以为惧。