第七师全军覆没

无论杨邑(邵峰 饰)怎样劝说，乔闻天(许戈 饰)都不肯听他的。杨邑决定放弃所有的重武器跑到铅江边自行渡江，不管乔闻天的死活。但是高团长只找到几条船，高团长让杨邑先走，杨邑拒绝了，他誓与一旅共存亡。

陈秋石(张鲁一 饰)在路上问起许得才，听说他进了改造队，陈秋石要刘大楼(彭振中 饰)赶紧去把许得才找来，他要当面去问许得才。陈秋石见到了许得才，任命许得才为三团副团长，监管陈三川(何润东 饰)的活动。

郭得树建议乔闻天干脆起义到共军那边去，乔闻天两枪把郭得树打死了。乔闻天要杨邑火速回援，但是来接第七师的轮船只会待一个晚上，如果他们不能成功突围的话，第七师就会全军覆没。杨邑让家在江南的国军战士留下等船，他们不愿意，都愿意和杨邑一起同生共死。

乔闻天在突围时没有遇到太大的阻击，但是他们的人数却越来越少。杨邑想起了西华山战役，杨邑让他下决心，收拢所有部队突围，杨邑带一旅给他殿后。杨邑亲自上战场战斗，一旅有士兵被陈三川抓到，陈三川要去追杨邑，许得才管着他不准他追。陈三川骂许得才贪生怕死，许得才拿出了陈秋石在他们临走前给许得才的密令，陈三川气得在阵地上睡觉了。

杨邑问高团长愿不愿意投降，高团长说一切任凭他的命令，杨邑决定打回铅山。陈三川听说一旅回来了，马上醒过来备战。来回奔波的一旅已是疲惫不堪，在共军的火力攻击下，高团长牺牲了，杨邑也负了伤。国军只剩不到一个团的兵力，也没有找到共军的指挥部，杨邑觉得，铅山大概就是他的埋骨之地了。

陈秋石找到王梧桐，让她帮忙接电台，接通杨邑之后，杨邑告诉陈秋石他是不会投降的。陈秋石一直没有放弃劝说，杨邑依旧不愿，认为战死沙场是军人的本分，让陈秋石只管派兵去打他。