在军校成绩斐然的严韧，受到了政训处长宋思成(许紫青 饰)的关注，宋思成有意愿培养严韧，在黄埔军校的共产党员周大明也十分关注严韧，经常给严韧做思想工作，但是严韧似乎模棱两可，从来不表态。上海的工人暴动如火如荼的展开了，张铁樵(连奕名 饰)带着起义队伍冲击了警察厅，罗宗伟(王佳宁 饰)惊慌失措，万般无奈之下，自己毁容，苟且偷生，他的目的就是报复。工人武装起义胜利了，在工代大会上，出人意料的宣布江鹤龄等人不能作为工人阶级的代表，为此江鹤龄怀恨在心。沈啸尘(黄志忠 饰)从监狱里出来后，第一件事就来到长三书寓找妙玉(李菲儿 饰)，没想到这里早已人去楼空了，沈啸尘痛心不已。回到家，张铁樵向大家宣布要和谢若冰(赵子惠 饰)举行婚礼，在餐桌上，梅绍贞(王晓晨 饰)醋意大发，用言语刺激张铁樵，张铁樵不为所动。