一阵枪林弹雨，张铁樵(连奕名 饰)乘机跑上车，严韧紧紧追逼，张铁樵在路上毙命。一阵冲天大火烧毁了张铁樵的骑车，严韧松了一口气。张铁樵死亡的消息传到了上海，沈啸尘(黄志忠 饰)看见报上消息，摔倒在地上。张铁樵并没有死，死的只是另一个替身，然而沈啸尘却在家里祭奠大哥。并且晚上火烧了严韧特务处的小红楼。日本人为了获取进攻上海的军事情报，利用惠子(马文璐 饰)勾引上了曲怀舜的儿子曲邦国，在酒店中，曲邦国和惠子缠绵之际，冲进来一伙人活捉了曲邦国。为了救自己的儿子，曲怀舜想到了沈啸尘，他想借沈啸尘的平台和日本人达成协议。安葬梅绍贞(王晓晨 饰)的教堂里，走来了一个人，他就是张铁樵。