一家当铺里，一个戴着墨镜的漂亮女子在当东西，没想到刚到手的钱在门口被小偷抢劫走了，女子大叫，此时一个男青年挺身而出，他就是刚刚失业的浦江饭店的服务员严遇春。严遇春帮助这个女子抢回了钱包。后来严遇春才知道这个女子就是上海滩大名鼎鼎的京剧演员何艳秋。森田受惠子(马文璐 饰)的指派，用鸦片生意拉拢江鹤龄，并且让威震上海滩的青帮头子江鹤龄除掉对自身不利的张铁樵(连奕名 饰)，在巨大的利益钱，江鹤龄找来了杀手扁头金。张铁樵为了给北伐事业筹措军饷，找到了上海进步资本家杨云亭，而张铁樵多年以前的恋人谢若冰(赵子惠 饰)正在杨云亭家做家庭教师，看着张铁樵的背影，谢若冰避之不及。沈啸尘(黄志忠 饰)和梅绍珠(苗圃 饰)隐约地感觉到张铁樵也是想借顺风码头来做另外一件事，而自己能够拉拢罗宗伟(王佳宁 饰)，也可以借刀杀人。沈啸尘兴奋地盘算着，而他的老婆梅绍珠心里还在盘算另外一件事。张铁樵的行动一直被人跟踪，跟踪的人就是小毛丫头梅绍贞(王晓晨 饰)，梅绍贞对张铁樵这个男人充满了崇拜和好奇。沈啸尘接到了江鹤龄送来的请柬，江鹤龄欲亲自登台，宴请沈啸尘夫妇，同时还要请得张铁樵同去，这明显是一场鸿门宴。张铁樵决定慷慨赴约。江鹤龄和何艳秋在戏院里唱起了《霸王别姬》，杀手扁头金暗藏在一边，手里提着一个装有炸弹的点心盒。“轰”的一声爆炸声后，江鹤龄在后台正在得意非凡，没想到张铁樵和沈啸尘笑嘻嘻地出现在面前……