和珅(陈锐 饰)惊恐万分，以为“君恩已尽”，万念俱灰。孰料，乾隆不但要他随扈南巡，而且将南巡诸事都交由他打理。一场虚惊之后，和珅对乾隆更是死心塌地。乾隆奉母南巡，母命难违，万般不情愿地带上了与自己一直不合的皇后那拉氏。　　河南苏纪(余立文 饰)为大修跸道，不惜拆民房、挖百姓祖坛，乾隆大怒，一道谕旨，将苏纪押往山东。山东运河案边，万民自发迎接圣驾，乾隆当众惩办苏纪，百姓山呼万岁。苏纪成了和珅“议罪银”制度的第一个受罚者。新任山东巡抚彰宝(- 饰)为讨乾隆欢心，挖空心思，花样百出，却没有一件事情做得令乾隆满意。