十格格(左小青 饰)带着一大批货物来照顾和珅(陈锐 饰)当铺的生意，和珅误以为是乾隆的意思，十格格让他死了这份心。当年国泰(- 饰)案的受害者到和珅的当铺闹事，争斗中，卿怜(咏梅 饰)为保护和珅被打伤。　　和珅被罢免，与卿怜没有了隔阂，两人感情更好，但卿怜知道，和珅不会在自己身边太久的，因为他不是久居人下之人。太后突然殡天。临终前，太后指定自己的后事要由和珅亲自操办。乾隆借此机会下台，恢复了和珅的所有官职，并将自己最宠爱的十格格许给和珅之子丰绅殷德(沙溢 饰)。太后风光大葬，和珅费尽心机，变通俭省，还是耗去国库银子一千多万两，而此时，大修圆明园正待用钱，太后的金发塔尚未铸成，十格格的嫁妆也没有办齐。　　几年的挥霍下来，原本充盈的国库已经日见其危。热河山庄总管，圆明园主管、内务府总管……都来找和珅要银子，和珅想尽办法节省开支，可是好大喜功的乾隆样样事都要办得气派体面，和珅只好一次又一次地开库取银。