吕不韦(高明 饰)对赵政的成长独立亦喜亦忧，赵姬(宋佳 饰)则因难耐寂寞对吕不韦纠缠不已，俩人的旧情终被秦王政无意中窥破，秦王暗中命令赵高将母后身边旧侍从统统处死，吕不韦从此不敢再进太后的甘泉宫，赵姬无奈，只得乔装改扮了来见吕不韦，却被从邯郸来投奔吕不韦的旧时相好嫪毐撞见了。赵姬郁郁返宫，嫪毐求见吕不韦，自告奋勇代他入宫“服侍”赵姬。

吕不韦无奈之下，将嫪毐以宦官身份送进甘泉宫。华阳夫人处心积虑想夺回失落的权力，遂以太王太后身份说服赵姬该给秦王选妃了，秦王政与吕不韦出于各自的考虑都不同意马上选妃立后，赵姬却因有了嫪毐之后对吕不韦的态度生出微妙变化，不再那么言听计从了。

秦国选妃的国书发出不久，各国公主陆续来到咸阳应选，楚国的阿若(宋春丽 饰) 华阳夫人的饰演者宋春丽介绍： 宋春丽，1951年2月17日生于河北省冀县，毕业于北京电影学院，国家一级演员、中国电影表演学会副会长。1978年和中央音乐学院教授孙维熙结婚，1979年她拍摄第一部影片《苦难的心》，1987年获得第八届中国电影金鸡奖的最佳女配角提名，2001年获得中国电影金鸡奖最佳女主角。 阿若 (范冰冰 饰)公主就下榻在华阳宫，她的惊人美貌让华阳夫人踌躇满志，她似乎又看到了新的希望。