自知来日无多的始皇星夜赶往蒙恬驻军大营，要向扶苏交待后事。赵高也严令手下，未经他的允许不准任何人接近皇帝。始皇夜召李斯(刘威 饰)，望他能够辅佐扶苏继续大秦的伟业，李斯也知道始皇已经不行了，但是坚持犯忌讳的话一句不说。　　夜半，始皇知大限已到，遗命赵高将军国大权交与扶苏蒙恬，千古一帝就这样在荒郊旷野里无声地去了。隐忍了四十年的赵高终于露出野心家的狰狞，在赵高威逼利诱下，李斯与之合谋篡改了遗诏。上郡大营内，扶苏手捧“遗诏”质问李斯，大秦的未来在哪里。苍苍大地，莽莽长城，只有已被赐死的扶苏的声音在回荡着……