太后赵姬(宋佳 饰)为嫪毐生下一对孪生兄弟，望着可爱的孩子，太后心中惴惴，不知是福是祸，嫪毐却因此更加紧了对太后的枕边攻势。秦王为除嫪毐请教于缭子，缭子献上欲擒故纵之计。

《吕氏春秋》大功告成，吕不韦(高明 饰)张榜悬赏，有能改一字者，赏千金。公子成率宗室子弟滋事捣乱，被秦王狠狠呵责。嫪毐看在眼里，暗自将公子成列为争取对象。秦王为使嫪毐尽快跳出来，设计突然从宫中消失不见，嫪毐果然上当，借机封锁了王宫。不明内情的吕不韦焦急地赶往王宫，险些与嫪毐手下刀剑相向。