为了清除吕不韦(高明 饰)在秦廷的影响，秦王开始了一场声势浩大的逐客行动，其中李斯(刘威 饰)的名字也在册上。李斯绝望地离开咸阳，徘徊在函谷关口，这时，神秘的缭子又出现了。李斯一篇旷绝今古的《谏逐客书》不但为自己重新赢回了秦王的信任，也使秦王废除了愚蠢的逐客令，并从死牢中请回了韩国水工郑国。

秦王以国之大礼迎娶楚国公主阿若(宋春丽 饰) 华阳夫人的饰演者宋春丽介绍： 宋春丽，1951年2月17日生于河北省冀县，毕业于北京电影学院，国家一级演员、中国电影表演学会副会长。1978年和中央音乐学院教授孙维熙结婚，1979年她拍摄第一部影片《苦难的心》，1987年获得第八届中国电影金鸡奖的最佳女配角提名，2001年获得中国电影金鸡奖最佳女主角。 阿若 (范冰冰 饰)，合欢之夜却遭阿若回绝，理由竟是尚未拜见秦王母后。秦王取消逐客令让吕不韦的弟子们大喜雀跃，以为吕不韦又该重新出山了，唯有深知秦王性情的吕不韦却不以为然。秦王亲赴洛阳探访吕不韦，父子、君臣、师生一席倾谈，吕不韦坦然去了，秦王也遵嘱将母后迎回了咸阳。