组织上来接关萍露(马苏 饰)的人已经到了上海，她可以和丹丹一起去延安了，钱鹏飞(李幼斌 饰)给她写来一封信，信上说组织上暂不同意她和钱鹏飞的婚事儿，她气得当场吐血。关萍露在街上乱跑，被上官锋的人带在街上游行，小胖在街上为掩护她而身中数枪，报纸上登出了旗袍皇后关萍露发疯失踪的消息，当铺鹏飞看到这个消息后去找组织，那封信是老宋写的，李部长知道后代表组织向他道歉，钱鹏飞再次请求回到上海，他要去救关萍露。关萍露为了生存打扮成乞丐。上官锋派人将在街上买东西的曹敏芝杀害，丁默群(王志文 饰)心里明白是谁杀了她，丁默群被放了出来。钱鹏飞化妆来到上海，他们准备找到关萍露拿到那本计划书，并彻底铲除丁默群。钱鹏飞全城贴出寻人启事找关萍露，他在九叔那儿交了订金要给关萍露做一件红色的旗袍。关萍露看到了寻人启事，他将贴的寻人启事都揭了下来贴在她住的地方。关萍露悄悄来到旗袍店，九叔将电话给了他，听了警声响了之后她就跑了。丁默群也一直在寻找关萍露的下落。